4项议案全投反对票，城市传媒独董王咏梅质疑换届动机

10月11日晚间，城市传媒（600229.SH）披露《第十届董事会第二十二次会议决议公告》。会议审议的四项议案全部获得通过，表决结果均为同意9票、反对1票、弃权0票，唯一那张反对票来自独立董事王咏梅。

投资参考网记者梳理公告，这四项议案分别是《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》。

四案全反。

董事会从12人缩到7人

这次换届，动的不只是人。

公告显示，为进一步优化治理结构，公司拟将董事会人数由12名调整为7名，其中非独立董事由7名调整为4名，独立董事由5名调整为3名。

《公司章程》第一百一十二条等条款同步修订，明确”公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名”。

新一届董事会成员名单已定：非独立董事候选人为李楷、安蓬生、王东华、马琪；独立董事候选人为陈华、贾晓钧、彭涛，其中彭涛为会计专业人士。三位独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，任职资格已提交上交所审核备案，审核结果无异议通过。

上述董事候选人将提交股东会以累积投票制选举产生，任期自2026年第二次临时股东会审议通过之日起三年。调整董事会人数及修改《公司章程》事项，尚需提请股东会以特别决议方式审议。

专门委员会同步瘦身

配套调整一并落地。

公司拟调整董事会专门委员会人员配置：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员均由此前的”不少于4名”调整为3名，战略委员会成员由”不少于4名”调整为4名。

公司对此给出的解释是：调整后独立董事3人，占董事会人数三分之一以上；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事仍占半数以上并担任召集人，上述安排符合相关法律法规要求。

本次会议还有一处细节。会议通知已于2026年9月30日以电子邮件、微信、电话等方式向全体董事发出，应出席董事10人、实际出席10人，由副董事长（代行董事长职责）马琪召集并主持；董事隋兵，独立董事陆红军、刘建华、徐冬根、李天纲以通讯方式出席，全体高级管理人员列席。

任期届满的解释

王咏梅的第一条反对意见指向章程修改。

她认为，公司本次换届的动机、程序丧失正当性，修改《公司章程》的目的是提前终止具有独立判断力的独立董事履职，达到操控董事会的目的。

公司逐项回应称，第十届董事会于2025年9月15日届满，本次换届系任期届满后的正常安排，不存在提前终止独立董事履职的情形。按《上市公司独立董事管理办法》第十三条规定，独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但连续任职不得超过六年；第十届董事会5位独立董事在公司的连续任期均已接近法律规定的任期上限，因此第十一届董事会提名新的独立董事候选人。

公司同时强调，本次换届方案已经党委会前置研究、董事会提名委员会审查，相关程序均有书面记录备查，不存在通过修改《公司章程》削弱监督机制、操控董事会等情形。

关于”终止巨额亏损”的争论

第二条反对意见落在经营上。

王咏梅认为，公司当前迫在眉睫的是终止巨额亏损，而非换人；若换届选举不当，将危及国有资产安全。

公司的回应拿出了扣非数据：始终将国有资产保值增值作为经营底线，2026年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6561.96万元，同比增长16.02%；2026年经营计划已明确聚焦主业提质增效、加速IP运营与数智新业态落地、盘活存量资产等重点方向，相关策略已在定期报告中披露。

国资流失风险的说法

第三条最重。

王咏梅表示，本次换届动机、程序丧失正当性，启动提前换届破坏公司治理。她此前曾基于维护国有资产安全，依法对相关投资事项提出反对意见，在国有资产流失风险尚未消除之际进行换届，涉嫌规避监管。若新提名候选人与公司负责人存在潜在的、隐蔽的关联关系，将导致治理结构恶化。

公司回应称，王咏梅提及的国有资产流失风险，其所指向的是公司2025年曾研究酝酿的一个对外投资项目。公司在充分研究多方面因素、考虑多方面意见后，经审慎评估，已主动终止该项目研究推进工作，该项目未提交董事会审议。

公司进一步表示，各项对外投资决策在提交董事会审议前均须依法依规履行可行性论证、合规审查、党委会前置研究等内部决策程序，并按规定履行国资监管审批或备案程序，不存在以换届规避监管的情形，亦不存在其他形式的国有资产流失情形。经核查，本次提名的3名独立董事候选人不存在与公司潜在的、隐蔽的关联关系，亦不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的影响独立性的情形。

第四条反对意见针对股东会召集。王咏梅认为本次换届的动机、程序丧失正当性，对广大股东尤其中小股东的权益造成了巨大损害。公司回应称，相关议案将提请股东会审议，股东可通过现场投票或网络投票方式充分表达意见。

上交所的监管工作函

监管已经介入。

就董事会换届事项，上交所向城市传媒下发了监管工作函。该函涉及对象为上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、中介机构及其相关人员，处理事由为关于青岛城市传媒股份有限公司有关董事会换届事项的监管工作函。

王咏梅的五年四个月

投反对票的这位独董，履历值得一说。

公告披露，王咏梅自2021年6月起担任公司独立董事、审计委员会主任委员，截至公告披露日，在公司连续任职约5年4个月。在本次会议之前，其对公司历次董事会会议、审计委员会会议审议的所有议案均出具了同意意见。

也就是说，五年多来第一次投出反对票，一投就是四张。

公开资料显示，王咏梅1973年出生，管理学博士，注册会计师，曾任北京大学民营经济研究院副院长、北京大学财务与会计研究中心高级研究员；现任北京大学光华管理学院副教授、北京大学财务研究中心高级研究员、中国国际税收研究会理事、北京大学厉以宁乡村振兴研究院副院长；兼任北京双杰电气股份有限公司独立董事、青岛汉缆股份有限公司独立董事。

上半年归母净利-2250.53万元

经营侧的账要摊开看。

2026年上半年，公司实现营业收入1,000,043,150.34元，上年同期1,106,201,396.86元，同比下降9.60%；利润总额-23,431,866.62元，上年同期40,222,415.89元，同比下降158.26%；归属于上市公司股东的净利润-22,505,300.91元，上年同期40,277,138.23元，同比下降155.88%。

另一处口径把归母净利润记为-2251万元，本文并列列示。

扣非后归母净利润65,619,626.53元，上年同期56,557,968.43元，同比增长16.02%。

基本每股收益-0.0341元，上年同期0.0610元；加权平均净资产收益率-0.83%，较上年同期1.26%减少2.09个百分点。

经营活动产生的现金流量净额-42,464,472.68元，上年同期25,866,726.40元，同比下降264.17%。

截至报告期末，总资产3,648,101,045.57元，较上年度末下降2.76%；归属于上市公司股东的净资产2,714,163,751.48元，较上年度末下降0.82%。

9435万元公允价值变动损失

亏损的成因，半年报写得直接。

归属于上市公司股东的净利润变动原因，主要是公司持有的美元基金投资项目受收购公司股份支付对价波动及美元兑人民币汇率下降等因素综合影响，确认大额公允价值变动损失9,435万元。

投资参考网记者统计非经常性损益明细，报告期合计非经常性损益为-8812.49万元，其中计入当期损益的政府补助为656.56万元；除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产、金融负债产生的损益为-9438.24万元。两处金额口径不同，本文并列列示。

扣非为正、归母为负，分野就在这里。

二季度单季掉头

分季度看，压力集中在后段。

第二季度，公司实现营业收入4.33亿元，同比下降13.76%、环比下降23.49%；归母净利润-4,927.46万元，同比下降114.54%、环比下降284.07%；扣非净利润-2,340.02万元，同比下降282.32%、环比下降126.29%。

第二季度毛利率21.47%，同比上升3.49个百分点、环比下降8.24个百分点；净利率-11.52%，较上年同期下降7个百分点，较上一季度下降16.2个百分点。

上半年整体毛利率26.13%，同比上升2.28个百分点；净利率-2.35%，较上年同期下降5.98个百分点；投入资本回报率-0.94%。

投资参考网记者据定期报告比对，2026年一季度公司实现营业收入5.67亿元、同比下降6.13%，归母净利润2676.93万元、同比下降57.67%。

现金流三项也有变化。上半年筹资活动现金流净额-712.48万元，同比增加571.39万元；投资活动现金流净额4065.95万元，上年同期为-147.77万元；营业收入现金比96.81%。

2025年亏了3.97亿元

时间拉长，轨迹更清楚。

2025年，公司实现营业收入1,983,757,285.15元，同比下降18.45%；扣除与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的收入后的营业收入1,939,466,895.63元，同比下降18.34%；利润总额-397,429,362.57元，同比下降369.55%；归母净利润-396,991,429.19元，上年同期84,855,038.65元，同比下降567.85%；扣非后归母净利润-409,669,874.69元，同比下降792.26%。

基本每股收益-0.60元，加权平均净资产收益率-13.44%，较上年同期减少16.08个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-13.87%。

经营活动产生的现金流量净额97,803,337.13元，同比下降18.59%；总资产3,751,599,440.06元，同比下降12.27%；归母净资产2,736,669,052.39元，同比下降13.94%。

这是公司上市以来首次年度大额亏损。

2.34亿元减值落在房产上

亏损的第一条原因，年报列得很细。

公司对部分房产可收回金额低于账面价值的部分计提大额长期资产减值，其中城市传媒广场因招商策略调整导致阶段性空置率上升，计提减值2.01亿元；胶南文化大厦受租赁市场需求不振影响空置率仍处较高水平，计提减值0.33亿元。两项合计约2.34亿元。

业务端同步收缩。2025年主营业务收入19.39亿元，同比下降18.34%。其中出版业务收入6.86亿元、同比下降18.47%，发行业务收入13.94亿元、同比下降27.67%，物流业务收入0.25亿元、同比下降8.14%，其他业务收入0.53亿元、同比增长12.66%。

按产品分布，教材教辅收入13.41亿元、占67.61%，一般图书收入6.02亿元、占30.36%，其他商品收入1.58亿元、占7.98%。按地区，华东收入19.65亿元、占99.03%。

费用端在压降。2025年度销售费用2.87亿元、同比下降7.39%，管理费用2.15亿元、同比下降7.85%，财务费用-322.31万元，研发费用833.39万元、同比下降16.42%。

研发人员52人，占总人数比例3.00%。

资产质量上的两项数字同样要记：期末存货账面余额7.52亿元，存货跌价准备余额2.37亿元、较期初增加0.46亿元；商誉账面原值2.44亿元已全额计提减值。

偿债压力不大。期末货币资金12.51亿元，短期借款仅10万元；资产负债率26.76%，有息负债1,724.93万元，有息负债率1.72%，速动比率1.82，流动比率2.35。

分红中断，累计派现13.32亿元

回报安排按下暂停键。

公司2025年度拟不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为-396,991,429.19元，母公司净利润为-16,374,036.54元；截至2025年12月31日，母公司报表中未分配利润为954,275,473.88元。

由于2025年度净利润为负值，不满足现金分红条件，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

往前看，公司于2025年7月9日公告2024年分红方案实施，为每10股派0.7元，除权日期2025年7月15日；2025年8月28日公告2025年分红方案为不分配不转增。

自2000年3月上市以来，公司已现金分红15次，累计已实施现金分红13.32亿元，累计派现募资比55.27%。

29469户股东

股权结构高度集中。

截至2026年6月30日，公司报告期末股东总数为29,469户。投资参考网记者比对第三方数据平台口径，同期股东人数为2.95万户、人均持股2.24万股。

前10名股东依次为：青岛出版集团有限公司持374,191,691股、占56.63%（国有法人）；青岛出版置业有限公司持35,034,590股、占5.30%（国有法人）；罗予频持10,000,000股、占1.51%；香港中央结算有限公司持9,420,027股、占1.43%；中航信托股份有限公司－中航信托·天启【2017】323号城市传媒员工持股集合资金信托计划持2,668,670股、占0.40%；中国民生银行股份有限公司－金元顺安元启灵活配置混合型证券投资基金持2,247,700股、占0.34%；江大淼持1,732,128股、占0.26%；青岛海湾集团有限公司持1,537,155股、占0.23%（国有法人）；颜怀军持1,510,640股、占0.23%；李好钦持1,445,300股、占0.22%。

青岛出版置业有限公司为公司控股股东青岛出版集团有限公司的全资子公司，二者为一致行动人。

管理层与审计机构

人事背景补一笔。

2026年4月17日，公司董事长、法定代表人贾庆鹏因到龄退休，辞去第十届董事会董事长、法定代表人、董事及董事会专门委员会委员等所任职务，辞职后不在公司及控股子公司担任任何职务。同日，公司第十届董事会第十八次会议经全体董事一致推举，由副董事长、总经理马琪代为履行董事长、法定代表人职责，期限自推举之日起至董事会选举产生新任董事长之日止。

现年报表载明的公司法定代表人为马琪（代），董事会秘书贾晓阳，证券事务代表宋振文，主管会计工作负责人马琪，会计机构负责人苏彩霞。

公司聘请的会计师事务所为和信会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为左伟、杨帅，2025年度报告审计意见为标准无保留意见。

注册地址为山东省青岛市市南区香港中路67号，办公地址为青岛市崂山区海尔路182号。股票简称变更前为青岛碱业。

投资参考网记者梳理下来，这场换届之争的核心，其实是一句话的分歧：究竟是任期届满的正常安排，还是提前终止独董履职。

公司拿出的理由是三条：第十届董事会2025年9月15日已届满；5位独立董事连续任期均接近法定六年上限；董事会由12人减至7人后，独立董事仍占三分之一以上，审计、提名、薪酬与考核三个委员会中独立董事仍占半数以上并担任召集人。

王咏梅的四条反对意见则指向另三件事：修改章程的真实动机、一个已被主动终止的对外投资项目、新提名候选人是否与公司负责人存在潜在关联。

经营数据是这场争论的背景板。2025年营收19.84亿元、降18.45%，归母净利润-3.97亿元，上市以来首次年度大额亏损；2026年上半年营收10.00亿元、降9.60%，归母净利润-2250.53万元，扣非6561.96万元、增16.02%，亏损来自9435万元公允价值变动损失；经营现金流-4246.45万元、同比降264.17%。

青岛出版集团持股56.63%，加上全资子公司的5.30%，控股股东体系合计持股超过六成。这意味着2026年第二次临时股东会上的累积投票，结果几乎没有悬念。

上交所那份监管工作函的后续回复，才是这位独董能否真正推动改变的地方。