董事会从12人减到7人，城市传媒延宕13个月的换届

第十届董事会的任期，2025年9月15日就到了。

真正启动换届，是2026年10月11日。中间隔了13个月。

投资参考网记者比对公告时间线，这13个月里，这家公司换了董事长、出了上市以来的首份巨亏年报、收到上交所监管工作函，还迎来了独立董事的第一张反对票。

延宕的这一年

换届延后，公司此前给过理由。

2026年4月17日，公司董事会收到董事长、法定代表人贾庆鹏的书面辞职报告。贾庆鹏因到龄退休，辞去第十届董事会董事长、法定代表人、董事、董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后不在公司及控股子公司担任任何职务。

同日，公司以通信方式召开第十届董事会第十八次会议，经全体董事一致推举，由副董事长、总经理马琪代为履行董事长、法定代表人职责，代行期限自推举之日起至董事会选举产生新任董事长之日止。

公司在2025年年报中写明：鉴于董事会换届工作尚在筹备中，为保证相关工作的连续性、稳定性，换届工作将适当延期，董事会及其专门委员会、高级管理人员的任期亦将相应顺延。

这一年里由盈转亏

延宕期里最重的一份文件是年报。

2025年，公司实现营业收入1,983,757,285.15元，同比下降18.45%；归属于上市公司股东的净利润-396,991,429.19元，上年同期为盈利84,855,038.65元，同比下降567.85%；扣非后净利润-409,669,874.69元，同比下降792.26%。

营业成本1,548,565,066.63元，销售毛利435,192,218.52元，销售毛利率21.94%。销售净利率-20.02%，资产回报率-9.90%，加权净资产收益率-13.44%。

每股净资产4.14元，每股收益-0.60元，每股未分配利润2.47元。

亏损高度集中在第四季度。单季营业收入361,964,864.13元，归母净利润-428,356,821.48元，扣非净利润-423,777,973.13元。

3.09亿元减值落在哪

年报把亏损拆成了几条。

投资参考网记者据年报整理，业绩大幅亏损原因有四：受市场销售结构变化影响，营业收入、毛利同比减少；对部分房产可收回金额低于账面价值的部分计提大额长期资产减值；持有的美元基金投资项目受拟收购方股份支付对价波动、美元汇率变动等综合影响，公允价值同比下降；上年同期存在大额补偿收益，本期无同类事项。

减值金额有两处口径。年报披露，青岛城市传媒广场因招商策略调整导致阶段性空置率上升，胶南文化大厦受租赁市场需求不振影响空置率仍处较高水平，两个项目计提减值损失约23,351.63万元。

第三方机构据年报拆解的口径则为：对青岛传媒发展有限公司长期股权投资计提减值20,083.23万元，对子公司青岛城市传媒广场、胶南文化大厦投资性房地产计提减值16,264.11万元，两项合计3.63亿元，全年资产减值损失总额30,895.16万元。两处口径不同，本文并列列示。

12人到7人的算术

换届方案本身，改动幅度不小。

公司拟将董事会人数由12名调整为7名，其中非独立董事由7名调整为4名，独立董事由5名调整为3名。《公司章程》第一百一十二条等条款同步修订，由”董事会由12名董事组成，其中独立董事5名”改为”董事会由7名董事组成，其中独立董事3名”。

专门委员会一并瘦身。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员均由调整前的”不少于4名”调整为3名，战略委员会由”不少于4名”调整为4名。

公司的解释是：调整后独立董事3人，占董事会人数三分之一以上；审计、提名、薪酬与考核三个委员会中独立董事仍占半数以上并担任召集人，上述安排符合相关法律法规要求。

六年天花板

换人的法定理由，写在制度里。

按《上市公司独立董事管理办法》第十三条，独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但连续任职不得超过六年。公司称，第十届董事会5位独立董事的连续任期均已接近法律规定的任期上限，因此第十一届董事会提名新的独立董事候选人。

新提名的非独立董事候选人为李楷、安蓬生、王东华、马琪；独立董事候选人为陈华、贾晓钧、彭涛，其中彭涛为会计专业人士。候选人将提交股东会以累积投票制选举产生，任期自2026年第二次临时股东会审议通过之日起三年。

年龄账与政策背景

这次换届还有两个增量信息。

其一是年龄。本次换届完成后，新一届董事会平均年龄将较上届降低10岁，梯次配备更趋合理。[web_source_f]

其二是政策尺度。新《公司法》将股份有限公司董事会人数下限由5人降至3人、取消人数上限，赋予公司结合实际设置治理结构的更大空间。围绕新《公司法》施行，A股上市公司正普遍推进治理结构优化。[web_source_f]

四张反对票

表决结果高度一致。

第十届董事会第二十二次会议应出席董事10人、实际出席10人，由副董事长（代行董事长职责）马琪召集并主持。会议审议的四项议案——调整董事会人数暨修订《公司章程》、提名第十一届董事会非独立董事候选人、提名独立董事候选人、提请召开2026年第二次临时股东会，表决情况均为同意9票、反对1票、弃权0票。

唯一的反对票来自独立董事王咏梅。

她的四条理由分别是：修改《公司章程》的目的是提前终止具有独立判断力的独立董事履职，达到操控董事会的目的；公司当前迫在眉睫的是中止巨额亏损而非换人，若换届选举不当将危及国有资产安全；在国有资产流失风险尚未消除之际换届涉嫌规避监管，若新提名候选人与公司负责人存在潜在的、隐蔽的关联关系将导致治理结构恶化；本次换届对广大股东尤其是中小股东的权益造成了巨大损害。

公司逐项回应。关于任期：第十届董事会2025年9月15日届满，本次换届系任期届满后的正常安排。关于经营：2026年上半年扣非归母净利润6,561.96万元，同比增长16.02%。关于国资风险：王咏梅提及的风险指向公司2025年曾研究酝酿的一个对外投资项目，经审慎评估已主动终止该项目研究推进工作，未提交董事会审议。关于关联性：经核查三名独立董事候选人不存在与公司的潜在、隐蔽关联关系。

值得一提的是，公告写明王咏梅自2021年6月起担任公司独立董事、审计委员会主任委员，截至公告披露日连续任职约5年4个月，在本次会议之前对公司历次董事会会议、审计委员会会议审议的所有议案均出具了同意意见。

五年多来第一次投反对票，一次投了四张。

王咏梅1973年出生，管理学博士，注册会计师，曾任北京大学民营经济研究院副院长、北京大学财务与会计研究中心高级研究员；现任北京大学光华管理学院副教授、北京大学财务研究中心高级研究员、中国国际税收研究会理事、北京大学厉以宁乡村振兴研究院副院长；兼任北京双杰电气股份有限公司独立董事、青岛汉缆股份有限公司独立董事。

上交所的工作函

监管动作同步落地。

就董事会换届事项，上交所向城市传媒下发监管工作函。该函涉及对象为上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、中介机构及其相关人员，处理事由为关于青岛城市传媒股份有限公司有关董事会换届事项的监管工作函。

9435万元公允价值变动

经营侧的账，要回到今年上半年。

2026年上半年，公司实现营业收入1,000,043,150.34元，同比下降9.60%；利润总额-23,431,866.62元，上年同期40,222,415.89元，同比下降158.26%；归属于上市公司股东的净利润-22,505,300.91元，上年同期盈利40,277,138.23元，同比下降155.88%。

扣非后净利润65,619,626.53元，上年同期56,557,968.43元，同比增长16.02%。

经营活动产生的现金流量净额-42,464,472.68元，上年同期25,866,726.40元，同比下降264.17%。

截至报告期末，总资产3,648,101,045.57元，较上年度末下降2.76%；归属于上市公司股东的净资产2,714,163,751.48元，较上年度末下降0.82%。

亏损的成因写在半年报里：报告期末公司持有的美元基金投资项目，受收购公司股份支付对价波动、美元兑人民币汇率下降等因素综合影响，确认大额公允价值变动损失9,435万元。

非经常性损益明细印证了这一点。报告期合计非经常性损益-8,812.49万元，其中计入当期损益的政府补助656.56万元，持有金融资产产生的公允价值变动损益及处置损益-9,438.24万元。两处金额口径不同，本文并列列示。

扣非为正、归母为负，分野就在这里。

二季度掉头

分季度看，压力集中在后段。

第二季度，公司实现营业收入4.33亿元，同比下降13.76%、环比下降23.49%；归母净利润-4,927.46万元，同比下降114.54%、环比下降284.07%；扣非净利润-2,340.02万元，同比下降282.32%、环比下降126.29%。

单季营业成本340,417,742.06元，毛利93,046,975.22元，营业利润-50,116,473.01元；销售费用53,441,933.24元，管理费用44,235,654.02元，财务费用-678,786.41元，研发费用1,952,610.5元，信用减值损失6,694,418.65元，资产减值损失-18,182,897.03元。

第二季度毛利率21.47%，同比上升3.49个百分点、环比下降8.24个百分点；净利率-11.52%，较上年同期下降7个百分点，较上一季度下降16.2个百分点。

上半年整体毛利率26.13%，同比上升2.28个百分点；净利率-2.35%，较上年同期下降5.98个百分点；投入资本回报率-0.94%。

费用端结构有变化。上半年期间费用1.94亿元，较上年同期减少927.46万元；期间费用率19.40%，较上年同期上升1.02个百分点。其中销售费用同比减少6.38%，管理费用同比减少5.50%，研发费用同比增长64.39%，财务费用同比增长60.19%。

此前公司在2026年7月15日预告中报净利润为-2,700万元至-1,900万元，最终落在-2,250.53万元，位于预告区间内。

管理层降薪7.47%

年报里有一组人事数据。

2025年度，公司董事、监事、高级管理人员报酬总额421.97万元，比2024年的456.04万元下降7.47%。

代行董事长职责、副董事长、总经理、董事马琪2025年从公司获得的税前报酬总额为0，未在公司关联方获取报酬。副总经理、财务总监苏彩霞2025年税前报酬总额65.93万元；副总经理、董事会秘书贾晓阳2025年税前报酬总额55.69万元，两人均未在公司关联方获取报酬。

马琪为省委党校研究生学历、高级经济师职称。曾任青岛出版社政工处副处长、处长，公司副总经理、董事会秘书，董事会办公室、总经理办公室主任，青岛城市传媒影视文化有限公司董事长，青岛书厨美食有限公司执行董事；现任青岛出版集团有限公司党委委员，公司党委委员、副董事长（代行董事长职责）、总经理，青岛新华书店有限责任公司党委书记、董事长，青岛传媒发展有限公司执行董事，青岛出版投资有限公司执行董事，青岛出版置业有限公司执行董事，渡边淳一文学馆株式会社董事长。

控股平台的结构

这家公司的业务骨架要说清。

城市传媒属于控股平台型上市公司，全资控股青岛出版社有限公司、青岛新华书店有限责任公司等核心业务公司，对出版物策划、编辑、出版、发行、版权运营、文化产品及服务销售、新媒体开发、文化科技融合发展等进行经营管理；对外进行投资，全资、控股或参股西藏悦读纪文化传媒有限公司、青岛城市传媒影视文化有限公司、青岛数字时间文化科技有限公司、青岛虚拟现实研究院有限公司等新兴业务公司。

2025年，公司136种图书荣获各种荣誉261种次，其中14种图书荣获13项国家级奖项。子公司青岛出版社连续12年获评”中国图书海外馆藏影响力出版100强”，首次跻身全国前十。

按主营收入构成，教材教辅占67.61%，一般图书占30.36%，其他商品占7.98%，其他（补充）占2.23%，印刷物资占1.53%，运输劳务占1.27%。

29469户股东

筹码在轻微分散。

截至2026年6月30日，公司股东总数29,469户，较一季度末28,696户增加773户，增幅2.69%；户均持股22,420.43股。户均持股市值由一季度末的13.84万元下降至10.40万元，降幅24.82%。

前10名股东依次为：青岛出版集团有限公司持374,191,691股、占56.63%；青岛出版置业有限公司持35,034,590股、占5.30%；罗予频持10,000,000股、占1.51%；香港中央结算有限公司持9,420,027股、占1.43%；中航信托股份有限公司－中航信托·天启【2017】323号城市传媒员工持股集合资金信托计划持2,668,670股、占0.40%；中国民生银行股份有限公司－金元顺安元启灵活配置混合型证券投资基金持2,247,700股、占0.34%；江大淼持1,732,128股、占0.26%；青岛海湾集团有限公司持1,537,155股、占0.23%；颜怀军持1,510,640股、占0.23%；李好钦持1,445,300股、占0.22%。

青岛出版置业有限公司为控股股东青岛出版集团有限公司的全资子公司，二者为一致行动人。公司实际控制人为青岛市财政局。

十大流通股东中的基金席位变化值得留意：圆信永丰聚优股票型证券投资基金A类、圆信永丰医药健康混合型证券投资基金A类、景顺长城量化精选股票型证券投资基金A类等均为新进。

分红暂停与13.32亿元累计

回报安排按下暂停键。

公司2025年度权益分派方案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

此前，2025年7月9日公告2024年分红方案实施，每10股派0.7元，除权日2025年7月15日。

自2000年3月上市以来，公司已现金分红15次，累计已实施现金分红13.32亿元。

结尾

投资参考网记者把这13个月串起来看，换届延宕的这段时间，恰好是这家公司变化最密集的一段。

2025年9月15日第十届董事会任期届满，换届未启动；2026年4月17日贾庆鹏到龄退休，马琪开始代行董事长职责；4月29日年报披露，营收19.84亿元、降18.45%，归母净利润-3.97亿元、降567.85%，资产减值损失总额30,895.16万元；8月29日半年报披露，营收10.00亿元、降9.60%，归母净利润-2,250.53万元，扣非6,561.96万元、增16.02%；10月11日换届启动，董事会拟由12人减至7人，独立董事王咏梅对四项议案全部投出反对票，上交所同日下发监管工作函。

公司给出的换届理由是三条：任期已届满；5位独立董事连续任期均接近法定六年上限；调整后独立董事仍占三分之一以上，三个专门委员会中独立董事仍占半数以上并担任召集人。

王咏梅的四条反对意见指向另三件事：修改章程的真实动机；一个已被主动终止、从未提交董事会审议的对外投资项目；新提名候选人是否与公司负责人存在潜在关联。

股权结构上，青岛出版集团持股56.63%，加上全资子公司出版置业的5.30%，控股股东体系合计持股61.93%，实际控制人为青岛市财政局。这意味着2026年第二次临时股东会上的累积投票，悬念不大。

真正留下悬念的是另两件事：监管工作函的具体要求尚未公开，公司后续如何回复；延宕13个月才启动的换届，能不能把2025年那3.09亿元资产减值背后的投资决策机制一并理顺。