文丨安畅
出品丨大V商业
作为成立了十五年的国民零食品牌良品铺子，整个收购案来得突然。参见《靴子落地！良品铺子，卖了》
7月17日晚间，良品铺子发布公告控股股东宁波汉意及其一致行动人宁波良品分别与长江国贸签署《股份转让协议》，约定宁波汉意和宁波良品以12.42元/股的价格向长江国贸协议转让良品铺子7224万股股份和1197万股股份（合计8421万股），占良品铺子总股本的21%，总价10.46亿元。
宁波汉意和宁波良品是创始团队杨红春、杨银芬、张国强等持股平台，其通过这两家公司来控制上市公司良品铺子。
这次收购案如果能够顺利完成，那么控股股东将由宁波汉意变更为长江国贸，也就是武汉国资委。
这场收购案来得不仅突然，其中很多细节没有处理好，导致依然存在疑点。
▌1、到底谁走漏了风声？
良品铺子被收购的消息可能泄露，并且股价被精准操作。
7月10日良品铺子发布公告可能涉及控股权变更而停牌，但当天早些时候良品铺子股价已经涨停，从12.51元每股涨到13.71元每股。
重大事项停牌前股价提前涨停是一种较为敏感的市场现象，常引发市场对内幕交易的质疑。
与此同时，当天的成交量也出现异常，当日成交量接近3.94亿元，数倍于平日水平。
（良品铺子7月10日成交情况，图自雪球截图）
控股权可能变更，股价提前涨停，立刻引起了监管部门的注意。
7月10日晚间，上交所火速下发监管工作函，就公司重大事项披露前股价涨停有关事项明确监管要求，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、一般股东、控股股东及实际控制人、中介机构及其相关人员。
南京日报报道中提到，上海市信本律师事务所赵敬国律师认为：
“良品铺子此番是否构成内幕交易尚需等待监管调查结论，但现有迹象已触发合规风险。公司应当积极配合问询，及时披露进展，并自查内幕信息管理制度漏洞。投资者则应关注后续公告及监管措施，若权益受损可保留索赔权利。”
值得注意的是，在良品铺子停牌后，在一些社交媒体上就出现了湖北联投or武汉控股收购良品铺子的消息，由于良品铺子处于湖北，这并不难猜测。但是到底是猜测还是确有相关小道消息呢？
从良品铺子近期的股价可以看出来，5月27日也有一次较大的涨幅，而这个时间恰好是和广州轻工约定达成交易的最后一天。
这意味着，良品铺子的被收购案，可能，只是可能，涉嫌两次泄密。
（良品铺子5月27日成交情况）
▌2、广州轻工被截胡？是否信披违规？
武汉国资对良品铺子的收购案中，依然存在一个变量，那就是良品铺子原控股股东曾经和广州轻工接触，并达成了部分协议。
公告显示，今年5月宁波汉意与广州轻工就协议转让上市公司股份的事项进行磋商，签署了《协议书》，约定了广州轻工拟对公司进行尽职调查后，计划受让宁波汉意持有的良品铺子部分股份，进而投资、控制良品铺子。
其中关键之处在于，这份协议约定了尽职调查安排、投资安排、优先购买权、违约责任等内容。
其中关于时间的约定，广州轻工在5月28日前拥有优先购买权，若广州轻工在限定时间前决定交易，宁波汉意需无条件配合，否则宁波汉意违约，但是违约金不高为500万元。
交易的价格为12.42元每股或一段周期交易日的均价以1.05倍的价格收购，就是5%的溢价。
结果是杨红春等人确认了协议书内容，个人出具了同意与广州轻工交易良品铺子股份的承诺函。
但是到了限定时间，广州轻工同意交易但杨红春等人未签署协议，并且广州轻工向宁波汉意发出《关于督促签署交易协议的函》后，杨红春依然未签订。
这也是公告中提到的广州轻工7月14日就股权转让纠纷对宁波汉意提起诉讼，并申请了财产保全，冻结宁波汉意所持良品铺子7976万股股份，占良品铺子总股本的19.89%。
宁波汉意和广州轻工的协议存在2个疑点。
第一是，宁波汉意在和广州轻工达成19.89%股权交易协议，如此大比例的股权潜在变动，为何没有发公告？这是否存在信披违规？
第二是，宁波汉意是否存在一股两卖。近日宁波汉意对此问题已经回应了不会影响整体交易的正常推进。
宁波汉意和武汉国贸的交易价格是12.42元/股，和广州轻工的价格也是12.42元/股，价格上没有提升，那问题出在哪里？
广州轻工的协议是宁波汉意为了哄抬价格吗？再加上5月底的时候良品铺子公告都没发，是因为和广州轻工达成的协议，一开始就没打算执行吗？
▌3、15亿是不是贱卖？
此次长江国贸控股良品铺子，总投入资金约为15亿元。
其中，宁波汉意和宁波良品合计8421万股，金额大约为10.46亿元，另外达永3605万股股份,占上市公司股份总数的8.99%，折价约为4.5亿元，也就是长江国贸共计花费15亿元左右，便实现了对良品铺子的控股。
如果按照良品铺子当前的股价，每股12.42元的价格不算低，毕竟良品铺子停牌前的股价是12.51元每股。考虑到和广州轻工的协议签订是在5月，我们稍微拉长点时间来看，25年4月到停牌前，良品铺子的最低股价触及10.77元每股，最高也仅为不超过13.5元每股。
另外，良品铺子还披露宁波汉意之所以和广州轻工接触，主要是为了化解宁波汉意自身的债务。
此前良品铺子公告中披露，宁波汉意及其一致行动人良品投资累计质押公司股份7590万股，占宁波汉意及其一致行动人合计所持公司股份的49.52%，占公司总股本的18.93%。
值得注意的是，宁波汉意长期进行股权质押，而用途则为置换原有融资。这意味着其有着不小的还款压力。
（良品铺子股东宁波汉意股权质押情况，图自良品铺子公告）
根据公告，宁波汉意股权质押最早开始于2020年8月，质押股份为2600万股，此后2021年7月再次质押1125万股，2022年3月补充质押4000万股，质押用途为偿还债务和个人消费。
到了2023年7月，宁波汉意出现股权质押和解除质押同步循环进行的情况，资金用途变为置换原有融资。
值得注意的是，2023年7月这次质押股数达到5570万股之高，并且从2020年到2023年质押股权的数量一直都在增高。
另外，2020年宁波汉意第一次质押股权时的股价还处于高位，2020年6月到8月的股价在60元每股-80元每股之间，到2023年7月只有20-25元左右，缩水一半多。
所以广州轻工和长江国贸没有给予更高的溢价，主要总结为三个方面：
1、12.42基本是市场价了，还有一定的偏高；
2、宁波汉意自身债务压力大，急用钱；
3、尽两年良品铺子业绩不好，很难喊出高价。
但是，良品铺子2020年初刚上市距今不过5年时间，其股价最高达到80.71元每股，是现在股价的5倍多。
良品铺子是国内休闲零食的头部企业，其营收一度成为休闲零食中年度营收最高。
良品铺子也在对“一股两卖”的质疑中回应道，
“可能两大国资都认为（上市公司）是优质标的，交易方在商业谈判中出现分歧”。
既然是优质标的，那为何10多亿元（不算达永的4.5亿元），就把控股权卖了？是国资抄了底，还是杨红春手里的股权算是贱卖了？
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