斑马消费 任建新
没有永远的敌人，只有永远的利益。
分众传媒和新潮传媒，这对在中国梯媒行业明争暗斗十年的“冤家”，最终选择了以83亿元彩礼，进行一场资本联姻。
昨日，分众传媒披露对新潮传媒的收购草案，这宗中国户外媒体行业最大的并购案，又向前推进了一大步。
83亿元大交易
昨日，分众传媒（002027.SZ）披露收购草案，对新潮传媒100%股权的收购，又向前推进了一大步。后续，这宗并购，还需经过股东大会审议、交易所审核、国家市场监督管理总局反垄断审查等一系列程序。
8月6日，分众传媒已与张继学、朋锦睿恒以及重庆京东、百度在线等50名交易对方，正式签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经评估机构以市场法评估，新潮传媒100%股权的估值为83.43亿元，增值率146.58%，经各方协商最终确定交易价格为83亿元。
本次交易中，结合谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，分众传媒对新潮传媒各股东采取了差异化定价策略。
如重庆京东所持新潮传媒18.4745%股权的交易价为19.78亿元，对应估值为107.07亿元；张继学所持10.6888%股权的交易价8.15亿元，对应估值76.25亿元；百度在线所持8.9938%股权交易价11.22亿元，对应估值为124.75亿元。
草案显示，新潮传媒的50名股东中，仅有少数股东选择少量现金交易，涉及现金交易金额为1.21亿元，其余81.89亿元对价，分众传媒拟以5.68元/股，共发行约14.40亿股，占上市公司发行后总股本的9.07%。
张继学为新潮传媒实际控制人，合计控制约28.33%股权。其中，他直接持股10.69%，通过新锦华盈等多家机构，间接控制8.70%股权，另外其一致行动人庞升东等直接和间接控制8.95%股权。
上述交易完成后，张继学及一致行动人，将合计持有分众传媒2.78亿股，占上市公司重组后总股本的1.98%。
与此同时，分众传媒控股股东Media Management Hong Kong Limited的持股，将从23.72%降为21.57%，江南春仍为实际控制人。
草案中明确，对新潮传媒的重组完成后，上市公司拟聘任张继学为副总裁和首席增长官。
几个月前，分众重组新潮的消息刚刚披露，张继学就通过公司官方微信公众号发文回应，“新潮不是卖给分众，是合并换股……这次合并，是优势互补，强强联合。”
估值缩水近半？
2013年，张继学带领新潮传媒从传统杂志转向梯媒。彼时，分众已在这个市场深耕了十年，牢牢占据了大城市写字楼、高端大厦等优质梯媒点位，没有给后来者留下太多的机会。
即便如此，张继学还是注意到，二三线城市的居民小区，还是一个空白市场。而数亿中国人生活在社区里，数量远高于在写字楼上班的人，中国的社区消费有着巨大的增长空间。
“产品卖到家，广告投新潮”，这一精准的广告语，开启了新潮与分众的差异化竞争。
截至目前，新潮传媒通过固定租金租赁、灵活租金租赁等多种方式，合计运营约75.34万个广告点位，另有约8万个平面媒体点位。
在烧钱扩张的过程中，新潮传媒完成了多轮融资，已累计从一级市场拿到了超过80亿元资金。
京东、百度、58等互联网巨头；元璟资本、闻名投资、源码资本等大机构；顾家家居、欧普照明等产业资本均参与其中。
在历次融资过程中，新潮传媒的估值也一步步水涨船高。2021年8月，重庆京东对新潮传媒增资18.91亿元，公司整体估值已接近159亿元。
此次，新潮传媒100%以83亿元卖给分众传媒，估值缩水接近50%。
对于估值严重缩水的外界说法，张继学有自己解读。他在自己的微信朋友圈发文回应称：如果是全现金交易，可以认为是贱卖，但发行股份就不一定了。“分众当前市值约1000亿元，未来潜力巨大。江南春的‘500城、500万终端、5亿新中产’的愿景若实现，股东的回报将更可观。”
打了十年的“冤家”
在中国梯媒行业，分众传媒和新潮传媒虽侧重点不同，但同场竞争，难免擦枪走火，甚至大打出手。
2018年4月，一则《关于全面抢夺分众亿元级客户的通知》在网上流传。新潮传媒在内部以赠送、优惠合作和增加提成等多项政策，鼓励从分众手中抢夺大客户，两家公司的客户争夺瞬间进入白热化。
对于新潮的这一举动，江南春通过朋友圈回应：“没有任何一个公司是靠口水和碰瓷成功的，你能做多大永远取决于你能帮客户做多大……”
在竞争的刺激下，分众和新潮都加快了扩张的步伐，双方的点位数量均迅猛增长，差距逐步缩小。
在新潮的猛烈攻势下，分众也通过打折降价来争取客户，一时间综合折扣甚至打了3折以内。
价格战直接影响了分众传媒的盈利水平。2019年，公司实现营业收入121.36亿元，同比下滑16.60%；当年，公司楼宇媒体毛利率47.76%，比上年同期下降超过22个百分点。
最近几年，分众传媒的综合毛利率整体回升，但始终未能回到70%的巅峰时期。
另一边，新潮传媒则一直是用亏损换规模，到2024年才终于扭亏为盈。
如今，双方即将走到一起，这对曾经的竞争对手和冤家，需要更多的突出协同效应。
分众传媒已构建国内最大的城市生活圈媒体网络，主要产品为楼宇媒体和影院荧幕广告媒体等；新潮传媒专注于运营社区数字化媒体平台，两家公司资源点位的重合度较低。
在分众传媒看来，对新潮传媒的重组完成后，将进一步拓展优质资源点位，优化媒体资源的覆盖密度和结构，进一步扩大公司城市生活圈媒体网络覆盖范围。
张继学表示，分众是写字楼第一，新潮是社区第一；分众一二线多一些，新潮三四五线多一些；分众品牌引爆多一些，新潮精准投放多一些。两家公司合并后，将尽快结束无序内卷，把资源从一二三线，扩张到四五六线；从国内市场，扩展到国外市场。
数据显示，2024年中国户外广告市场，分众的市场份额为14.5%，排名第一；新潮以2.7%市场占有率，排名第三。两家公司“合体”后，分众传媒的市场老大地位将进一步稳固。
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