放宽“小额快速”审核程序、简易审核程序的适用范围，完善重组股份对价分期支付等相关事项的披露和审核要求……并购重组审核规则迎来松绑。
5月16日晚间，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》），明确支持符合商业逻辑的跨界并购，建立重组股份对价分期支付机制，新设重组简易审核程序，明确规定被吸并方控股股东6个月锁定期，中小股东不新增锁定期。
在此背景下，沪深交易所修订发布重组审核规则及配套指南，新设简易审核程序，对符合条件的上市公司发股类重组，大幅简化审核流程，缩短审核时限，同时进一步完善了重组股份对价分期支付等相关事项的披露和审核要求。
放宽“小额快速”审核程序
相较于征求意见稿，《重组审核规则》放宽“小额快速”审核程序、简易审核程序的适用范围，以鼓励符合条件的上市公司选择适用效率更高的审核程序。
根据《重组审核规则》，简易审核程序适用范围包括两类交易：一类是上市公司之间换股吸收合并；另一类是市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司，发行股份购买资产且不构成重大资产重组。
“简易程序，背后蕴含的逻辑是，鼓励龙头公司通过‘小步快走’方式，做大做优做强，国际上较多龙头公司都是这样成长起来的。”有机构人士称。
对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议。同时，证监会的注册时间也缩短为5个工作日。
同时，《重组审核规则》修订“小额快速”审核程序负面情形，并将简易审核程序负面情形与之保持一致，其中将中介机构负面情形的“纪律处分”调整为“公开谴责”。
具体体现在：一是上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的；二是中介机构或者其相关人员最近12个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责的；三是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。
另外，《重组审核规则》强化简易审核程序的各方责任。上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺，压严压实中介机构核查把关责任。同时，为避免简易审核程序被滥用，交易所对相关重组交易加强事后监管，发现存在违反简易审核程序相关规定行为的，按照相关规定从重处理。
上交所表示，新“国九条”和“并购六条”发布以来，上交所持续优化重组审核的机制和流程，上市公司发布重组预案之前，可以在脱密的前提下申请沟通，反馈时间由10个工作日缩短为5个工作日。
“并购六条”发布以来，沪市上市公司新增发布发行股份购买资产重组预案31例，受理项目21单，审结项目9单。自受理至注册生效平均用时3个月左右。
补充分期支付相关条款
建立重组股份对价分期支付机制，是此次《重组办法》修改的一大制度创新。
《重组办法》明确规定，上市公司发行股份购买资产的，可以分期支付股份，批文有效期相应由12个月延长至 48 个月；分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算。
“事实上，业绩对赌是相关制约力量不足情况下，防范高估值没有办法的办法，而分期支付为交易各方提供了一种新的选择。过去只有现金购买资产可以分期支付，现在发行股份购买资产也可以分期支付，交易各方可以结合谈判情况，自主选择分期支付并设置支付条件。”上述机构人士称。
他同时称，分期支付中股份锁定期等的制度设计，看起来好像宽松了，但实际上这是为了交易双方的利益平衡，支付工具的制度设计需要兼具市场化与法制化，为交易双方达成交易提供更多的选择，提高交易灵活性和谈判成功率。
根据《重组办法》，《重组审核规则》补充规定重组股份对价分期支付相关衔接条款。
比如，上市公司应当充分披露本次交易中与业绩承诺相关的信息，至少包括“交易对方是否按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议或者分期支付安排”。
“并购六条”明确提出，顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容。在此次《重组办法》修订中，证监会对相关重组条件修改为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”，提升监管包容度。
《重组审核规则》也调整关于同业竞争、关联交易等的监管要求。
此外，上交所还配套修订了《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》中的《第五号 上市公司重大资产重组》，新增收购未盈利资产、跨行业并购、吸收合并、分期支付等披露和核查要求，支持科技创新和新质生产力发展；增加多种评估方法作为定价依据的披露和核查要求，进一步提升监管包容度；完善重组上市板块定位和上市标准的披露和核查具体要求，明确标的资产亏损、评估增值率较高、商誉及减值风险等自查要求，在提高制度适应性的同时，以把好注入资产质量关。
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