3月13日，雪榕生物（300511）以近乎垂直的20cm涨停板拉开序幕，次日（14日）开盘再度封板，市值两天暴涨44%。
这场突如其来的狂欢源于公司当晚披露的控制权变更公告——主营食用菌的雪榕生物即将迎来新主人。
根据交易方案，上海万紫千鸿智能科技有限公司（下称”万紫千鸿”）将通过”协议转让+表决权委托+定向增发”的三重手段，以不低于6亿元代价拿下上市公司控制权，神秘自然人蒋智成为实际控制人。
按照交易安排，雪榕股份已经发行的可转债，若本次发行前未转股，则募集资金总额不超过4.49亿元，反之则不超过5.77亿元。据此计算，万紫千鸿受让该公司股权、认购新股，所需资金总共将达到5.5亿元至6.77亿元之间。
两连板背后的股权暗战
这场看似普通的借壳交易迅速点燃市场情绪，龙虎榜数据显示，游资席位三日累计买入超2.3亿元，机构资金则呈现净流出态势。
值得注意的是，这已是雪榕生物年内第二次因控制权变动停牌，此前3月5日的停牌公告已引发市场对重组预期的猜测，而此次复牌后的暴力拉升，更凸显资本对”新主”背景的敏感反应。
此次交易的焦点人物蒋智，近期频繁现身资本市场。公开资料显示，这位1986年出生的资本新贵，曾主导2016年苏州正悦15亿元收购尤夫股份（现*ST尤夫）的经典案例。彼时蒋智作为幕后操盘手，在一年后以26.81亿元高价转手退出，获利近8亿元。此次入主雪榕生物的万紫千鸿，正是其控制的第七家主体公司。
穿透股权结构可见，万紫千鸿注册资本仅1亿元，实控人蒋智通过多层嵌套架构掌握75%权益。旗下核心资产包括人工智能企业佰玥智能，业务涵盖鸿蒙系统开发与智慧农业解决方案。值得关注的是，蒋智名下18家企业中，15家实缴资本为零，16家参保人数为零，这种”壳公司”特征与其过往资本运作手法如出一辙。
雪榕生物作为国内食用菌龙头，当前处境堪称四面楚歌。财报显示，公司2021-2024年累计亏损额预计突破12亿元，2024年前三季度流动比率已降至0.457，短期偿债缺口超5.5亿元。更严峻的是，控股股东杨勇萍因涉嫌违纪被监察留置，叠加行业产能过剩导致金针菇价格同比下跌42%，公司被迫收缩产能。
行业数据显示，2023年全国食用菌工厂化日产能达4800吨，而雪榕生物独占1710吨，市占率超35%。但过剩的产能并未带来规模效应，反因价格战导致毛利率从2020年的21.84%暴跌至2024年三季度的2.29%。雪榕转债的转股率不足1%，5.84亿元存量债券兑付压力悬顶。更令人担忧的是，公司2024年计提资产减值准备高达3.8亿元，暴露出资产质量恶化的深层危机。
蒋智的双面博弈
蒋智此番入主被市场解读为”白衣骑士”与”资本猎手”的双重角色。
一方面，其承诺注入旗下佰玥智能，计划将鸿蒙AI技术应用于食用菌种植，构建”科技服务+农业”双主业模式。这种智能化改造若落地，或可破解传统农业劳动密集痛点，提升生产效率。据测算，AI温控系统可使金针菇单位能耗降低15%，生物转化率提升20%。
另一方面，蒋智擅长的资本腾挪术引发监管关注。万紫千鸿成立不足百日即启动6亿元并购，其资金来源、产业协同性存疑。深交所已下发问询函，要求说明是否存在代持、杠杆收购等情形。毕竟，蒋智2016年操盘的尤夫股份案例中，曾通过复杂的股权质押实现快速退出，留下巨额债务隐患。
但有分析认为此次交易中，蒋智需面对三大困境：其一，如何填补雪榕生物7.43亿元短期债务缺口？其二，佰玥智能尚未盈利的AI业务能否顺利嫁接？其三，如何化解杨勇萍遗留的股权质押危机？
二级市场对这场交易反应分化。乐观派认为，蒋智过往成功运作ST公司的经验，可能推动雪榕生物资产重组；悲观者则担忧食用菌行业周期性强，AI赋能短期内难见成效。从资金流向看，机构专用席位连续三日净卖出，而游资主导的营业部席位持续加码，折射出市场对这场交易的复杂心态。
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