未名医药核心子公司29亿元交易迷雾

商业 | 2022-08-23| 2

本报记者 晏国文 曹学平 北京报道

第三方向核心全资子公司增资29亿元,上市公司却完全不知情,山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“未名医药”,002581.SZ)荒诞的一幕引发市场关注。

8月8日,交易所对未名医药下发关注函,收到投资者投诉称,杭州强新生物科技有限公司(以下简称“杭州强新”)以约29亿元入资未名医药全资子公司未名生物医药有限公司(因其位于厦门,以下简称“厦门未名”),获得厦门未名约34%的股份,该事项已于5月18日完成工商变更。根据协议,杭州强新将向厦门未名委派一名董事。

对于核心子公司34%股权交易一事,未名医药从未进行信披。该事项直到交易所关注函披露才被外界所知。是上市公司“瞒而不报”,还是另有原因呢?

据未名医药8月18日回复函,7月22日新任董事长岳家霖通过第三人调取工商备案材料时,方才知悉杭州强新入股厦门未名相关事项。“本公司全资子公司厦门未名出现核心资产流失和重大利益被侵占,该交易既不合规也不合法。本公司将迅速采取一切必要措施确保公司有效控制厦门未名,追讨被侵占的资产,维护公司全体股东利益。”

就相关问题,《中国经营报》记者多次联系未名医药方面,不过其电话始终处于无人接听状态。

静悄悄的股权交易

厦门未名是未名医药核心企业,致力于重点发展神经生长因子系列产品、细胞因子药物和多肽药物等。2021年厦门未名营收和净利润分别为3.99亿元和3.57亿元。厦门未名较高的净利润主要来源于其持有北京科兴生物制品有限公司(以下简称“北京科兴”)股份。

未名医药对北京科兴长期股权投资账面价值为11.45亿元,持股比例26.91%。2021年度确认了对北京科兴的投资收益4.70亿元,该投资收益占未名医药2021年度净利润的168.82%。

不过,据交易所8月8日对未名医药的关注函,有投资者投诉称,杭州强新以约29亿元入资厦门未名,获得厦门未名约34%的股份。

据了解,杭州强新股东为北京强新,实控人为李嘉强。据北京强新官网介绍,强新资本旗下全资公司1Globe Capital及其关联方是科兴生物(SVA)第一大股东(拥有约33%的投票权)。

对于入资厦门未名,强新资本在5月20日的通稿中表示,承诺全力帮助协调科兴生物(SVA)各利益方支持厦门未名所持有北京科兴的股份参与科兴生物(SVA)私有化和再度证券化,帮助厦门未名能从其所持有北京科兴的股份中获益,实现北京科兴和科兴生物(SVA)各利益方共赢。

上述股权交易引发未名医药投资者无限联想。不过,戏剧性的一幕是,未名医药对杭州强新入资厦门未名一事毫不知情。

未名医药方面表示:“经查阅本公司董事会文件,未查询到董事会关于本次杭州强新入股厦门未名的召集通知、会议记录及会议决议等信息,本公司内部未就该事项履行任何相应的审议程序和信息披露义务。”

经查阅工商备案材料,杭州强新取得厦门未名34%股权的具体方式为新增厦门未名注册资本金,杭州强新以现金方式认缴新增注册资本6767.49万元。杭州强新在厦门未名的实际缴纳出资额为0元,并约定杭州强新出资时间为2047年5月15日前。

此外,未名医药方面表示,杭州强新取得厦门未名34%股权涉及多个其他重要协议条款,非常有利于杭州强新,却使未名医药处于非常不利的境地。

这些条款造成的后果包括:厦门未名的重要事项必须经过34%的股东杭州强新同意;厦门未名的几乎所有经营事项必须经过34%的股东杭州强新同意;在目前未名医药控股股东已经发生变更的情形下,只需要原控股股东的一份书面通知,未名医药就失去了对厦门未名董事会的控制权。

在上市公司不知情的情况下,股权变更等文件是谁操作进行的呢?

未名医药方面表示,《公司登记(备案)申请书》签署日期为5月18日,具有厦门未名法定代表人罗德顺签字字样;《未名医药生物医药有限公司章程》签署日期为5月15日,股东签章页具有本公司公章印记及本公司原法定代表人潘爱华签字字样。

不过,未名医药方面表示,无法判断以上文件的真实性,以及其确定来源。

处于动荡之中

当前,未名医药已经完成实控人变更,并且股权处于非常分散的状态。今年7月底,深圳易联对未名医药可支配表决权比例为13.97%,成为可支配上市公司表决权比例最高的股东及控股股东。原大股东北京北大未名生物工程集团有限公司对未名医药的持股比例和可支配表决权比例降至2.91%。

8月10日,未名医药选举岳家霖任公司董事长,原实控人潘爱华的职务调整为终身创始董事长,同时被聘任为公司首席科学家。

在今年上半年,未名医药已经经历一番人事震荡,至少4位高管陆续离职。1月24日,未名医药副总经理王立君、副总经理兼董秘张一诺、财务总监赖闻博同时离职;4月8日,公司联席总经理徐若然离职;5月31日,副总经理李頵因个人原因申请辞去副总经理职务。

对于连续多位高管离职,未名医药方面表示:“因公司神经生长因子板块、干扰素板块、生物医药CRO/CDMO板块、疫苗板块、医药中间体板块、林下参等板块的各项业务与具体经营均附着并依托于各对应子公司,而公司各子公司的高管和核心骨干人员均保持稳定,因此上述高级管理人员的离职不会影响公司正常生产经营。”

2020年新冠肺炎疫情发生以来,未名医药频频被认为是新冠疫苗概念股。不过,实际上,科兴疫苗的公司主体为科兴中维,而未名医药通过厦门未名持有的是北京科兴26.91%的股份。

科兴中维和北京科兴有一个共同股东科兴控股(香港)有限公司(以下简称“香港科兴”),后者是美股上市公司科兴生物(SVA)全资子公司。

据科兴生物(SVA)2021年未经审计财报,2021年销售额为194亿美元,净利润为145亿美元。2021年,科兴中维新冠疫苗销售超28亿剂,近半来自国际市场。

而作为未名医药的参股公司,北京科兴2021年营收和净利润分别为20.58亿元和17.48亿元。

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